官方定调！中国的RWA游戏规则确定了！RWA将不再是灰色地带！

2026年2月6日，一个值得被记住的日子。

就在今天，中国人民银行会同国家发改委、工信部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、证监会、外汇局等八个部门，联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）。同时，一份更偏向实操层面的配套文件——《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》也同步出台。

这并不是一份简单意义上的“禁令”。如果仍然停留在“中国又要 ban crypto 了”的理解层面，可能会对这次政策释放的信号产生明显误判。

下面我会尽量用更直白的方式，把这两份文件拆开来说。

其实，八部委在 2021 年就已经联合发布过一份高度相似的文件——银发〔2021〕237 号，也就是业内熟知的“924 通知”。那份文件，基本确立了中国对虚拟货币采取“全面围堵、全面清退”的监管基调。

五年之后，银发〔2026〕42 号文在最后一条中明确指出：
《中国人民银行等十部门关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237 号）同时废止。

旧规废止、新规生效，这个表述本身就很关键。

这意味着，这次并不是在原有框架上简单修修补补，而是对虚拟货币及相关风险的监管逻辑，进行了一次整体性的重构。

那么问题就来了：
42 号文相较于 924 通知，最核心、最本质的变化究竟在哪里？

一个词：RWA。

回看 2021 年的 924 通知，全文几乎完全围绕“虚拟货币”本身展开。在当时的监管语境中，“RWA”这一概念几乎不存在，更谈不上被单独讨论。

而在银发〔2026〕42 号文中，情况发生了明显变化。文件用相当篇幅，对“现实世界资产代币化”（RWA）进行了专门的界定与规范。这一点本身，就是一个非常明确的信号——监管层已经正式将 RWA 视为一种客观存在的业务形态，并选择通过规则来加以管理，而不是简单地一概否定、直接封堵。

核心要点一：虚拟货币的态度没变，但措辞更精准了

42 号文在第一条第一款就直接点明立场：“虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位。”文件中明确点名比特币、以太坊、USDT 等，统一定性为“不具有法偿性，不应也不能作为货币在市场上流通使用”。

随后针对具体行为的表述，与 2021 年的 924 通知基本保持一致：无论是境内开展法币与虚拟货币的兑换、虚拟货币之间的兑换，还是提供交易撮合、定价服务、代币发行融资等活动，均被明确要求“严格禁止、依法取缔”；境外机构向境内提供相关虚拟货币服务，同样被纳入禁止范围。

但在这套熟悉的表述中，出现了一句此前没有的关键新增内容——
“未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。”

这里用的是“未经同意”，而非“一律禁止”。这意味着，从监管逻辑上看，人民币稳定币并非被彻底否定，而是被放入了一个需要前置审批、严格合规的框架之中。口子很小，但并非不存在。

不过，站在虚拟货币投资者的角度来看，这一部分并没有太多新意：该禁的依然是禁，该清的仍然要清。挖矿整治继续推进，虚拟货币相关广告依旧严控，甚至在公司名称和经营范围中，也依然不允许出现“虚拟货币”“加密货币”“稳定币”等表述。

核心要点二：RWA的定义第一次被写进部委级文件

这是42号文最值得关注的部分。文件第一条第二款给出了一个非常清晰的官方定义：

文件中对“现实世界资产代币化”给出了明确界定：是指运用加密技术、分布式账本或其他类似技术手段，将资产的所有权、收益权等权益转化为代币（通证），或具备代币（通证）属性的其他权益、债权凭证，并据此开展发行与交易的相关活动。

这个定义其实包含了几个值得注意的层面。首先，它明确将 RWA 的技术基础限定为“加密技术及分布式账本或类似技术”，也就是说，区块链或类区块链技术是实现 RWA 的前提条件。其次，代币化的对象被界定为“所有权、收益权等”，覆盖范围非常广，从房产、应收账款，到债券、基金份额，理论上都可能纳入其中。最后，文件将“发行”和“交易”两个环节都纳入了监管范围。

不过，更关键的部分在于紧随其后的那句话：

"经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。"

用通俗的话来说，RWA 在境内并非完全不可开展，但前提是必须拿到相关审批，而且必须在监管认可的金融基础设施上操作。这里的“特定金融基础设施”表述很有意思——文件并没有明确列出具体名单，但结合当前实践来看，像上海数据交易所、北京国际大数据交易所、深圳数据交易所、各地金融资产交易所，以及中国人民银行主导的数字人民币基础设施，都可能算作候选平台。

换句话说，42 号文的逻辑不是“一刀切禁止 RWA”，而是“RWA 可以做，但必须在监管认可的场地内进行”

核心要点三：境内资产出海代币化，有了正式的监管框架

42号文的第四章"对境内主体赴境外开展相关业务实行严格监管"是整份文件最具突破性的部分。它不是在说"不许出海"，而是在说"出海可以，但要守规矩"。

文件第十四条区分了几种情况：境内主体在境外做外债形式的RWA，要归发改委和外汇局管；以境内权益为基础在境外做类资产证券化或股权性质的RWA，归证监会管；其他形式的RWA，也归证监会会同相关部门管。核心原则是"相同业务、相同风险、相同规则"——不管你是在香港发还是在新加坡发，只要底层资产在中国境内，中国的监管就要跟上。

这意味着什么？一直以来，中国境内资产通过RWA代币化出海面临的最大障碍不是技术，也不是市场，而是监管的灰色地带。很多项目方想做，但没人敢做——因为没有明确的规则，做了可能合法，也可能违法。42号文终于把规则写清楚了：你可以做，但必须经过审批或备案。

而配套发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（下称《指引》）则把"怎么做"说得更加具体。

核心要点四：证监会备案制——资产证券化代币有了具体路径

《指引》是本次最具操作性的文件，它专门针对“境内资产在境外发行资产支持证券代币”的场景，制定了具体备案规则。

其核心流程可以概括如下：实际控制基础资产的境内主体需向中国证监会进行备案，提交备案报告、境外发行的完整资料等文件，详细说明境内备案主体信息、基础资产情况以及代币发行方案等内容。材料齐全且符合规定的，证监会将履行备案程序并予以公示；不符合要求的，则不予备案。

值得注意的是，这里采用的是 备案制 而非审批制。虽然证监会可“视情况征求国务院有关主管部门及行业监管机构意见”，但整体制度设计仍偏向备案制，比审批制宽松得多。这意味着监管对境内资产出海进行资产证券化代币的态度是 谨慎开放 ：不是一味放行，但也没有封死通道。

同时，《指引》明确列出了负面清单：法律禁止融资的资产不行，危害国家安全的资产不行，控制人有刑事犯罪记录的或正在被立案调查的不行，基础资产存在重大权属纠纷的不行，以及境内资产证券化负面清单中禁止的资产也不行。

这些限制与现行境内资产证券化及企业境外上市的监管逻辑高度一致——监管层显然是将 RWA 代币化纳入现有证券监管框架，而非另起炉灶。

核心要点五：金融机构的角色被严格界定

42 号文第六条对金融机构的要求非常明确：针对虚拟货币相关业务，一律不得提供账户开立、资金划转、清算结算等服务；但针对 RWA 业务，文件用的是“未经同意的”，也就是说，如果是经过备案或审批的合规 RWA 项目，金融机构提供托管、清算结算等服务是被允许的。

这一点对整个行业的意义不容小觑。要让 RWA 项目做大做强，离不开传统金融机构的支持——托管银行、清算机构、支付通道，这些都是基础设施级别的关键环节。42 号文将“合规 RWA”从虚拟货币的负面标签中剥离出来，为金融机构参与此类业务清除了政策障碍。

同时，文件第十五条进一步明确，境内金融机构的境外子公司和分支机构在境外提供 RWA 服务时，要“依法稳慎”，配备专业人员和系统，落实 KYC、适当性管理、反洗钱等要求，并纳入境内金融机构的合规风控体系。这等于告诉中资机构的海外分支：可以开展这类业务，但必须纳入集团统一管理，不能在海外搞“监管套利”。

如何理解这两份文件的整体信号？

把42号文和《指引》放在一起看，你会发现一个非常清晰的监管逻辑：

第一，虚拟货币和RWA被明确切割。  虚拟货币依然受到严格打击，这一立场自 2017 年以来从未动摇。然而，RWA 已不再被简单地归入“虚拟货币相关业务”，而是被正式视为一种可以在监管框架内开展的金融业务形态。

第二，境内RWA采取"特许经营"模式。  在境内开展 RWA 必须依托监管认可的“特定金融基础设施”，没有相关牌照或批文的操作，都将被视为非法金融活动。这与中国对金融业务一贯的监管思路一致——金融始终是特许经营行业。

第三，境内资产出海代币化采取备案制。  这是此次文件中最重要的增量信息：它为中国境内的优质资产通过 RWA 形式进入全球资本市场，提供了一条合规通道。证监会作为主要监管机构，采取备案而非审批的方式，门槛相对合理，也更便于操作。

第四，金融机构参与合规RWA业务获得明确许可。  这也为整个生态系统的建设提供了制度支撑：没有银行和清算机构的参与，RWA 仍然只是空中楼阁。

从更宏观的角度看，42 号文和《指引》的出台，标志着中国对加密资产的监管开始从“一刀切式围堵”向“分类监管”转变。虚拟货币依旧严格打击，但那些有真实资产支撑、具备合规结构并完成监管备案的 RWA 业务，则被从打击对象中剥离出来，纳入正规的金融监管体系。

- 这不是中国在拥抱crypto，而是中国在用自己的方式拥抱代币化。

对于一直在观望的机构投资者和项目方来说，游戏规则终于明确了。合规路径有了，负面清单有了，监管机构有了，备案流程有了。剩下的问题是——你准备好了吗？